BTS（防弾少年団）を擁するHYBEがSMエンターテインメントを間に置いたカカオエンターテインメントに対する立場を明らかにした。
【衝撃】「大麻合法化」SM創業者の急な“植樹”のウラ側を暴露
2月27日、HYBEは「カカオエンターテインメント（以下「カカオEnt」という）の立場に対する当社の立場を申し上げる」と公式立場を発表した。
まずHYBEは、「カカオEntの立場発表は、当社が提起した問題点を十分に説明していないと見ている」と切り出した。
続けて「したがって当社が以前発表した立場に特に変化はない。また、21日に当社のIRコールで明らかにしたように、カカオが経営参加に関心がないという前提の下でカカオEntの事業的な提案内容がSMの事業に役立つのであれば、十分に考慮することもあるという立場も変わっていない。当社の立場に対する曲解がないことを願う」と伝えた。
また「今回のカカオEntの立場文には“…既存戦略の全面的な修正が避けられないと判断しており、これに対してカカオエンターテインメントはカカオと緊密に協議し、必要なすべての方案を積極的に講じる予定”という内容が含まれている。カカオEntは国内の巨大プラットフォーム企業であるカカオと共に曖昧な立場を持続するよりは、この内容が“SMとの事業的な協力の代わりに、積極的な経営参加をするという宣言”なのかに対する立場を明らかにすることが、資本市場参与者の不確実性を減らす責任ある行動になる」と指摘した。
他にもHYBEは「カカオEntは“新株転換社債買収契約に記載された優先交渉権も少数株主が一般的に保有する希釈防止条項に過ぎない”と主張したが、当社はこの条項が非常に異例な特別恩恵だと見ており、追加的な説明が必要」とし、「カカオEnt役員のSM、その他の非常務理事選任は、それ自体が利害衝突」と強調した。
先立って同日、カカオとカカオエンターテインメントが立場文を発表し、「SMと多角的に作業協力を推進する」と伝えた。
カカオとカカオエンターテインメントは、「3社の事業協力契約が既存の株主の利益を毀損するというHYBE側の主張は事実ではない。契約書の一部の文句を自社に有利な方向に歪曲し、不必要な混乱を作ったHYBE側に遺憾の意を表する」と述べた。
これまで公開買収や株式の追加購入について慎重な立場を見せていたカカオが、公開買収まで検討するといった趣旨で立場を発表し、HYBEを牽制したわけだ。それに対してHYBEが反論したことになる。
SMエンタの買収をめぐり、HYBEとカカオが激しく争っているが、3月31日の定期株主総会までこの対立は続くと見られている。
HYBEの公式立場全文は、以下の通り。
◇
こんにちは、HYBEです。
27日に報道されたカカオエンターテインメント（以下「カカオEnt」という）の立場に対する当社の立場を申し上げます。
HYBEは去る24日、SMエンターテインメント（以下「SM」という）－カカオ／カカオEnt間の事業協力契約書上の問題点に対してすでに立場を明らかにしており、今回のカカオEntの立場発表は、当社が提起した問題点を十分に説明していないと見ています。
したがって当社が以前発表した立場に特に変化はありません。また、21日に当社のIRコールで明らかにしたように、カカオが経営参加に関心がないという前提の下でカカオEntの事業的な提案内容がSMの事業に役立つのであれば、十分に考慮することもあるという立場も変わっていません。当社の立場に対する曲解がないことを願います。
ただし、今回のカカオEntの立場文には「…既存戦略の全面的な修正が避けられないと判断しており、これに対してカカオエンターテインメントはカカオと緊密に協議し、必要なすべての方案を積極的に講じる予定です」という内容が含まれています。カカオEntは国内の巨大プラットフォーム企業であるカカオと共に曖昧な立場を持続するよりは、この内容が「SMとの事業的な協力の代わりに、積極的な経営参加をするという宣言」なのかに対する立場を明らかにすることが、資本市場参与者の不確実性を減らす責任ある行動になるでしょう。
また、カカオEntが発表した次の内容のなかで誤解を誘発しうる内容があり、これに対する説明を次のように追加します。
1. カカオEntは「新株転換社債買収契約に記載された優先交渉権も少数株主が一般的に保有する希釈防止条項に過ぎません」と主張しましたが、当社はこの条項が非常に異例な特別恩恵だと見ており、以下のような点で追加的な説明が必要だと思います。
少数持分投資家に優先交渉権を付与する条項は一般的ではなく、特に上場企業では大きな問題になりうる契約事項です。
スタートアップのような小規模非上場企業の場合、このような条項を入れる場合があるかもしれませんが、企業公開（IPO）手続きを進めるためには、株主保護のために削除されなければならない条項です。
上場企業には数多くの株主がいますが、特定の株主だけに一般株主対比優先的な権限を付与することは適切ではないためです。
そのような面でカカオEntが主張する無制限的な優先交渉権は非常に異例の恩恵です。
もし、このように株主全体の利益を侵害しうる属性の内容であれば、理事会議決ではなく、株主総会の同意を得なければならないことが妥当だと判断されます。
2. カカオEnt役員のSM、その他の非常務理事選任は、それ自体が利害衝突です。
当社の主張はSM、その他の非常務理事に推薦されたカカオEnt役員の力量に対する問題提起ではなく、カカオEntの役員が事実上、流通組織を総括することで利害相反構造が作られ、SMアーティストの交渉力を制約することになることを指摘したものです。
当社はカカオEntとSM間の契約がSMの株主価値を毀損し、SMアーティストの権利を制約し、SMメンバーの方々の未来を有限にする契約だと見ており、SMの現在の経営陣が本契約と関連した細部的な意思決定をすべて中断してくださることをもう一度促します。また、本契約の適法性を速やかに検討した後、必要なすべての措置を取ります。
ありがとうございます。
■SMアーティストが“後回し”になると主張、SMエンタがHYBEの公開買収に断固反対
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